Региональное
Законодательство
Республика Коми

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 07.03.2014 по делу N А29-8525/2013 <Требования о признании недействительным решения о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, в связи с его ликвидацией и возложении обязанности по устранению допущенных нарушений прав и законных интересов удовлетворены, так как установление недостоверности сведений соблюдения порядка ликвидации юридического лица, завершения расчетов с кредиторами, недостоверности сведений в ликвидационном балансе фактически означает незаполненность соответствующих граф заявления, что лишает его статуса заявления о госрегистрации>

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ
от 7 марта 2014 г. по делу № А29-8525/2013

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 3 марта 2014 года, полный текст решения изготовлен 7 марта 2014 года.
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания,
рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Дирекция Комплекса Торговый Двор" (ИНН: <...>, ОГРН: <...>)
к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару Республики Коми
о признании недействительным решения № 2822 от 25.09.2013 года и возложении обязанности по устранению допущенных нарушений прав и законных интересов Общества.
при участии:
от заявителя: К.С. (по доверенности)
от ответчика: П.Е. (по доверенности); М.Ю. (по доверенности)
Третье лицо: не явились.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Дирекция Комплекса Торговый Двор" (далее - заявитель, Дирекция) обратилось с заявлением о признании недействительным решения № 2822 от 25.09.2013 года принятого Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару "О государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, в связи с его ликвидацией по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами" в отношении Общества с ограниченной ответственностью "КС Альфа" и обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.
Налоговый орган с требованиями не согласился, доводы изложены в отзыве на заявление.
Третье лицо, привлеченное к участию в деле, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось. В материалы дела представлен отзыв.
В соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей заявителя и налогового органа, суд установил следующее.
Между ООО "Дирекция комплекса Торговый двор" и ООО "КС Альфа" 15.11.2008 г. заключен договор на основании которого, ООО "КС Альфа" поручает, а Дирекция обязуется осуществлять комплекс работ (услуг) по управлению и эксплуатации многофункционального комплекса "Торговый двор", предусмотренных названным договором, включающим в себя агентский договор и договор на возмездное оказание услуг.
01.02.2013 года Заявителем в адрес ООО "КС Альфа" направлена претензия, в которой указано, что задолженность ООО "КС Альфа" перед Дирекцией за период с 01.10.2011 года по 31.12.2012 года составила 115 891,06 руб.
20.06.2013 года Заявителем вновь в адрес ООО "КС Альфа" направлены счета и акты об оказанных услугах.
07.08.2013 года Дирекцией в адрес ООО "КС Альфа" направлено требование по оплате образовавшейся задолженности по состоянию на июнь 2013 года.
Определением Арбитражного суда Республике Коми от 15.08.2013 года по делу № 5765/2013 принято к производству исковое заявление Дирекции к ООО "КС Альфа" о взыскании 187 858,17 руб. долга.
Во исполнение определения суда ООО "КС Альфа" (далее - Общество) представлен отзыв, с указанием на то, что с исковыми требованиями Общество не согласно, поскольку Дирекция не оказывала того объема услуг, который заявлен в иске. Общество просило предоставить возможность подготовить контррасчет по заявленному Дирекцией исковому заявлению.
Определением Арбитражного суда Республике Коми от 08.10.2013 года по делу А29-5765/2013 производство по делу прекращено, в связи с ликвидацией ответчика.
Налоговый орган в отзыве на заявление указал о соблюдении требований законодательства о государственной регистрации при принятии 25.09.2013 года решения № 2822 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "КС Альфа" в связи с его ликвидацией.
Полагая, что документы, предоставленные на государственную регистрацию прекращения деятельности Общества, содержали недостоверные сведения, при обращении с заявлением, в нарушение требований, предусмотренных статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для документов, представляемых в регистрирующий орган при ликвидации юридического лица, поскольку сведения, указанные в промежуточном и ликвидационном балансе являются недостоверными, Дирекция обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решения налогового органа о ликвидации ООО "КС Альфа".
В силу части первой статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно части второй статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.
Ликвидация юридических лиц регулируется статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом (пункт 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок (пункт 5 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).
После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации следует, что в заявлении, представляемом для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.
Наряду с таким заявлением для государственной регистрации при ликвидации юридического лица должен быть представлен ликвидационный баланс.
Материалами дела установлено, что Заявитель не был письменно уведомлен о ликвидации Общества. Обращение Дирекции в суд с исковым заявлением является подтверждением заявления требований к должнику.
Представленные одновременно 18.09.2013 года промежуточный и ликвидационный балансы ООО "КС Альфа" содержали не соответствующие действительности сведения об отсутствии у Общества кредиторской задолженности перед ООО "Дирекция Комплекса Торговый Двор". Общество, знало о наличии искового заявления в производстве арбитражного суда о взыскании с Общества задолженности.
Представление в налоговый орган недостоверных промежуточного и ликвидационного балансов, составленных и утвержденных учредителем Общества без учета требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, свидетельствуют о несоответствии действительности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе и нарушении установленного порядка ликвидации юридического лица.
Установление недостоверности сведений относительно соблюдения порядка ликвидации юридического лица, завершения расчетов с кредиторами, недостоверности сведений в ликвидационном балансе фактически означает незаполненность соответствующих граф заявления, непредставление ликвидационного баланса, соответственно, что в свою очередь лишает поданный заявителем документ статуса заявления о государственной регистрации, а приложенные к нему документы нельзя признать представленными.
В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.
В такой ситуации действия, Инспекции по исключению из ЕГРЮЛ ООО "КС Альфа" являются незаконными, нарушающими права и законные интересы заявителя.
Согласно пункту 1 статьи 21 Закона о регистрации достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.
Нормы законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 5533/08 от 20.06.2008).
Однако возможность применения ответственности к лицам, представляющим в государственный реестр недостоверные сведения, не исключает предусмотренного статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации права участника гражданского оборота избрать иной способ защиты права, в том числе путем оспаривания актов государственной регистрации.
В рассматриваемом случае исключение ООО "КС Альфа" из ЕГРЮЛ при наличии нарушений порядка ликвидации не соответствует приведенным нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о регистрации, нарушает права Дирекции как кредитора Общества.
При таких обстоятельствах суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Заявленные требования удовлетворить.
Признать решение № 2822 от 25.09.2013 года принятое Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару "О государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, в связи с его ликвидацией по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами" в отношении Общества с ограниченной ответственностью "КС Альфа" недействительным (незаконным).
Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленном законодательством о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей порядке.
Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Дирекция Комплекса Торговый Двор" 2000 руб. судебных расходов в виде уплаченной государственной пошлины.
Исполнительный лист на взыскание судебных расходов выдать после вступления решения в законную силу.
Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья


------------------------------------------------------------------